张飞从城南突围，领残兵行数十里，终于遇上回援的刘备大军。

　　张飞跪伏马前，放声痛哭，自缚请罪：

　　“大兄，我未能守住下邳，累及嫂嫂家小陷于贼手，万死难辞其咎！”

　　刘备急忙下马扶起，眼中含泪却强作镇定：

　　“贤弟何出此言！胜负兵家常事，岂可自损志气？今虽失地，然兄弟无恙，便是万幸。”

　　关羽亦上前道：“我军尚有万人，兵精粮足，何惧吕布匹夫！”

　　刘备点头抚须，目光坚毅：“云长所言极是，今当速回下邳，重整旗鼓，与吕布决一死战！”

　　当即传令三军加速行军，直趋下邳。一日过后，已至下邳城外二十里准备扎营。

　　却不想陈宫早已料想到刘备必来复仇，建议吕布设伏于城外的险要之处。吕布感觉有理，遣高顺、张辽分兵埋伏于城外左右两翼，自率主力屯于城前高地，以逸待劳。

　　刘备军至，鼓角未息，忽听一声炮响，左右伏兵尽出，杀声震天。吕布纵马挺戟，直取刘备中军，风云变色，尘沙蔽日。

　　刘备大惊，急令关羽、张飞迎敌。关羽舞刀，张飞挺矛，兄弟合力抵住吕布攻势。

　　然高顺、张辽自侧翼杀出，箭如雨下，阵型渐乱。刘备被迫后撤，退至十里外方才止住溃势。

　　正在刘备清点败兵，准备反攻之际，忽又闻吕布军士卒大喊：

　　“尔等家眷尽数被俘，尔等尚欲何为！

　　喊声如潮，随风贯耳，刘备将士闻之，心神俱裂，或有抛戈弃甲者，士气瞬间瓦解，士卒溃败，四散奔逃。

　　关羽大惊道：“此必陈公台之谋！”

　　“天不佑我刘备，累及无辜！”

　　刘备仰天长叹，但随即又振作起来，对关羽、张飞道：“走！收拢散卒，去广陵落脚！”

　　……

　　刘备也许身怀天命，他率部去广陵海西县落脚时，徐州别驾麋竺特意将妹妹嫁给刘备，又将两千宾客及金银货帛资助刘备的军队，刘备大喜过望，重整旗鼓。